تؤدي الشركات المساهمة المغفلة دوراً مهماً في تنمية الاقتصاد الوطني إذ تعتبر إحدى قنوات الاستثمار المتاحة أمام المواطنين من خلال شراء أسهمها وتداولها في سوق الأوراق المالية كما تتميز هذه الشركات بالتزامها بقواعد حوكمة دقيقة تؤمن إدارة فعالة لأصولها ورقابة دقيقة على عملياتها وشفافية عالية في بياناتها المالية.

وبهدف التشجيع على التحول إلى هذا النوع من الشركات أصدر السيد الرئيس بشار الأسد القانون رقم 11 الخاص باندماج الشركات وتحولها إلى شركات مساهمة مغفلة.

القانون رقم /    11    /

رئيس الجمهورية

بناءً على أحكام الدستور.

وعلى ما أقره مجلس الشعب في جلسته المنعقدة بتاريخ 18-11-1444 هـ  الموافق7-6-2023م.

 يصدر ما يلي:

الفصل الأول

تعريفات

المادة 1-

يقصد بالكلمات والعبارات الآتية في معرض تطبيق أحكام هذا القانون المعنى المبين بجانب كل منها:

–     الشركة:      
شركة التضامن، أو شركة التوصية، أو الشركة المحدودة المسؤولية، أو الشركة المساهمة المغفلة.

–       التحول:
تغيير الشكل القانوني للشركة إلى شركة مساهمة مغفلة عامة مع الاحتفاظ بالشخصية الاعتبارية للشركة.

–       الاندماج:
عملية يتم بموجبها اندماج شخصين اعتباريين أو أكثر في شخص اعتباري واحد، ويتم الاندماج إما بأن تندمج شركة أو أكثر (الشركة المندمجة) في شركة قائمة (الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشخصية الاعتبارية للشركة المندمجة وتبقى الشخصية الاعتبارية للشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج، أو تندمج شركتان أو أكثر في شركة واحدة جديدة بحيث تنقضي الشخصية الاعتبارية للشركات المندمجة اعتباراً من تاريخ شهر الشركة الجديدة.

–      ميزانية إعادة التقييم:
ميزانية إعادة تقييم أصول الشركة المتحولة أو المندمجة أو الدامجة، والمعتمدة لأغراض تطبيق هذا القانون.

 الفصل الثاني

الاندماج أو التحول إلى شركة مساهمة مغفلة عامة

 المادة 2 –

يحق للشركات الاندماج وفق أحكام هذا القانون على أن ينتج عن الاندماج شركة مساهمة مغفلة عامة.

 المادة 3 –

يحق للشركة التحول إلى شركة مساهمة مغفلة عامة وفق أحكام هذا القانون، شريطة أن يكون قد مضى على تأسيسها ثلاث سنوات على الأقل.

المادة 4 –

إعادة تقييم أصول الشركة:

‌أ- للشركة أياً كان شكلها القانوني الراغبة بالتحول أو الاندماج وفق أحكام هذا القانون إعادة تقييم أصولها الثابتة (المادية والمعنوية) بما يتناسب مع قيمتها الحقيقية والرائجة بتاريخ إعادة التقييم، وبما يتوافق مع معايير المحاسبة وإعداد البيانات المالية الدولية ومعايير التقييم الدولية المعتمدة في الجمهورية العربية السورية.

ب- يتم إعداد ميزانية إعادة التقييم والمصادقة عليها من قبل جهة محاسبية ذات خبرة مرخص لها بتدقيق شركات الأموال، وتُعدُّ هذه الميزانية أساساً لتنفيذ التحول أو الاندماج وفق أحكام هذا القانون.

‌ج- يعتبر صافي موجودات الشركة الراغبة بالتحول أو الاندماج، وفقاً لميزانية إعادة التقييم المعتمدة والمصادق عليها، حصة عينية في رأسمال الشركة المساهمة المغفلة العامة الناتجة عن التحول أو الاندماج، وتخضع لأحكام التشريعات النافذة المتعلقة بالأسهم العينية.

‌د- لا يجوز أن تؤدي حصيلة الفروقات الناجمة عن إعادة التقييم إلى تخفيض رأسمال الشركة الراغبة بالتحول أو الاندماج، وفي حال كانت هذه الفروقات سالبة، فيجب قبل الاندماج أو التحول أن يتم استكمال رأس المال الأساسي إلى ما لا يقل عن الحد الذي كان عليه قبل إعادة التقييم، وفي حال تعذَّر استكمال رأس المال تُلغى الإجراءات كافة.

‌هـ- في حال كان صافي الموجودات المبين في الفقرة (ج) من هذه المادة أقل من الحد الأدنى اللازم لتأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة الجديدة الناتجة عن الاندماج أو التحول، يجب استكمال رأس المال وفق أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /٢٩/ لعام ٢٠١١ وتعديلاته خلال سنتين ميلاديتين.

‌و- تُعدُّ الشركة المساهمة المغفلة العامة الناتجة عن الاندماج أو التحول خلفاً قانونياً للشركة المندمجة أو المتحولة، وتنتقل كافة حقوق والتزامات الشركة المندمجة أو المتحولة إلى الشركة المساهمة المغفلة العامة الجديدة.

‌ز- إذا تم دمج شركة مساهمة مغفلة عامة في شركة مساهمة مغفلة عامة أخرى مدرجة أسهمها في الأسواق المالية، لا تخضع في هذه الحال أسهم الشركة الدامجة لأحكام الأسهم العينية.

الفصل الثالث

المزايا والإعفاءات المالية والضريبية

 المادة 5 –

تستفيد الشركة عند إعادة التقييم لغاية التحول أو الاندماج وفق أحكام هذا القانون من المزايا الآتية:

‌أ- تعفى الفروقات الإيجابية الناجمة عن إعادة التقييم من الضريبة المقررة وفقاً لأحكام القانون رقم /٢٤/ لعام ٢٠٠٣ وتعديلاته ومن أي ضرائب أو رسوم أخرى ترتبط بإعادة التقييم.

‌ب- للشركاء في إطار عملية التحول أو الاندماج التنازل كلياً أو جزئياً عن الحصص بين بعضهم البعض، ويُعفى هذا التنازل من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على ذلك.

ج- للشركاء في إطار عملية التحول أو الاندماج التنازل كلياً أو جزئياً عن حصصهم للغير من الشركاء الجدد، ويعفى التنازل في هذه الحالة بنسبة ٥٠ ٪ خمسين بالمئة من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على ذلك.

‌د- للشركاء في إطار عملية التحول أو الاندماج التنازل كلياً أو جزئياً عن حصصهم إلى أصولهم أو فروعهم أو أزواجهم، ويعفى التنازل في هذه الحالة من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على ذلك.

‌هـ- تُعفى المبالغ المخصصة لاستكمال رأس المال إلى الحد الأدنى اللازم أو المحدد لتأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة الجديدة من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على ذلك، وتطبق التشريعات الضريبية والمالية ذات الصلة على المبالغ التي تزيد عن هذا الحد.

‌و- في حال كانت حصيلة الفروقات الناجمة عن إعادة التقييم سالبة، تُعفى المبالغ المستخدمة لاستكمال رأس المال إلى المستوى الذي كان عليه قبل إعادة التقييم، من جميع الضرائب والرسوم النافذة ذات الصلة، وتطبق الأنظمة والتشريعات الضريبية والمالية أصولاً على المبالغ التي تزيد عن هذا الحد.

 المادة 6 –

في حال إلغاء أو فشل عملية التحول أو الاندماج، يُعاد وضع الشركة إلى ما كان عليه قبل البدء بإعادة التقييم وتلغى عملية إعادة التقييم.

 المادة 7 –

تستفيد الشركة المساهمة المغفلة العامة الناتجة عن التحول أو الاندماج، وفق أحكام هذا القانون من المزايا الآتية:

‌أ- تُعفى الشركات المندمجة والشركات المندمج فيها والشركات المساهمة المغفلة العامة الناتجة عن الاندماج أو التحول والشركاء فيها ومساهموها، من الضرائب والرسوم كافة المترتبة على إتمام عملية التحول أو الاندماج، بما في ذلك رسوم نقل وتسجيل الملكية للموجودات الثابتة والمنقولة والحقوق المعنوية بأنواعها كافة.

‌ب- إذا دخل شركاء جدد في الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج أو التحول، فيتم تكليفهم بالرسوم التي تفرض على التأسيس لأول مرة.

الفصل الرابع

إجراءات التحول أو الاندماج

 المادة 8 –

‌أ- تخضع الشركات الراغبة بالتحول أو الاندماج وفق أحكام هذا القانون لإجراءات التحول أو الاندماج المنصوص عليها في البابين التاسع والعاشر من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /٢٩/ لعام ٢٠١١ وتعديلاته.

ب- تستثنى الشركات الراغبة بالتحول وفق أحكام هذا القانون من الشرط المتضمن وجوب تحقيقها لأرباح صافية خلال السنتين الأخيرتين.

المادة 9 –

تُصدِر هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية الموافقات والقرارات المتعلقة بطلبات اعتماد أسهم الشركات الناتجة عن التحول أو الاندماج، وإجراءات إدراجها في سوق الأوراق المالية.

 المادة 10 –

‌أ- يتطلب التحول أو الاندماج موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية على الآتي:

1- طلب التحول أو الاندماج.

2- اعتماد الأسهم الجديدة للشركة المساهمة المغفلة العامة.

3- إجراءات الإصدار والطرح على الاكتتاب العام للشركات المساهمة المغفلة العامة.

ب- على الشركة الناتجة عن التحول أو الاندماج التقدم إلى هيئة الأوراق والأسواق المالية بطلب لاعتماد أسهمها، وذلك خلال فترة أقصاها ستة أشهر من تاريخ صدور الموافقة النهائية على طلب التحول أو الاندماج من وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك.

ج- تخضع الشركة المساهمة المغفلة العامة الناتجة عن التحول أو الاندماج، والتي تطرح جزءاً من أسهمها على الاكتتاب العام، إلى ذات المتطلبات والإجراءات التي تخضع لها الشركات المساهمة العامة التي تزيد رأسمالها عبر طرح أسهم جديدة على الاكتتاب العام، ويجب على الشركة أن تُعيِّن مديراً للإصدار من بين الشركات المعتمدة من قبل هيئة الأوراق والأسواق المالية لتولي الإجراءات المتعلقة بإصدار الأوراق المالية المعتمدة أصولاً.

د- تستوفي هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية لقاء طلبات اعتماد الأسهم البدلات المحددة في نظام البدلات النافذ لديها.

 الفصل الخامس

إعادة تقييم الأصول الثابتة للشركات القائمة

 المادة 11 –

‌أ- يحق لأي شركة مساهمة مغفلة ولأي شركة محدودة المسؤولية قائمة قبل تاريخ صدور هذا القانون إعادة تقييم أصولها الثابتة المادية بما فيها العقارات بما يتناسب مع قيمها الحقيقية والرائجة بتاريخ إعادة التقييم.

‌ب- يتم إعداد ميزانية إعادة التقييم والمصادقة عليها من قبل جهة محاسبية ذات خبرة مرخص لها بتدقيق شركات الأموال، وتُعدُّ هذه الميزانية أساساً لتنفيذ أحكام هذا القانون.

ج- تستثنى الفروقات الإيجابية الناجمة عن إعادة التقييم من أحكام القانون رقم /٢٤/ لعام ٢٠٠٣ وتعديلاته وتخضع للأحكام الآتية:

1- رسم بمعدل قدره (١٪) واحد بالمئة للشركة المساهمة المغفلة العامة.

2- رسم بمعدل قدره (٣٪) ثلاثة بالمئة للشركة المساهمة المغفلة الخاصة.

3- رسم بمعدل قدره (٥٪) خمسة بالمئة للشركة المحدودة المسؤولية.

4- مع مراعاة أحكام المادة /١٥/ من القانون رقم /٢٤/ لعام ٢٠٠٣ وتعديلاته تعتمد فروقات إعادة التقييم أساساً للتكليف في حال التنازل، وإذا تم التنازل خلال فترة نفاذ أحكام هذا القانون تخضع هذه الفروقات لرسم بمعدل (٢٪) اثنين بالمئة للشركة المساهمة المغفلة العامة ولرسم بمعدل (٦٪) ستة بالمئة للشركة المساهمة المغفلة الخاصة ولرسم بمعدل (١٠٪) عشرة بالمئة للشركة المحدودة المسؤولية.

5- لا تخضع الرسوم المنصوص عليها في البنود /١–٢–٣–٤/ من هذه الفقرة إلى أي ضرائب ورسوم أخرى.

6- يخفض مقدار الرسم المنصوص عليه في البند /٤/ من هذه الفقرة بنسبة /٥٠٪/ خمسين بالمئة إذا كان التنازل بين الأصول والفروع والأزواج.

‌د- تعالج أعباء الاهتلاك بعد إعادة التقييم لأغراض ضريبية بحيث تقبل حساب استهلاك الموجودات الثابتة والمعاد تقييمها وفق القيم الجديدة باستثناء العقارات.

‌هـ- يخفض مقدار رسم الطابع المنصوص عليه بالمرسوم التشريعي رقم /٤٤/ لعام ٢٠٠٥ وتعديلاته المقرر على عقود تعديل الشركات والوثائق كافة المتعلقة بهذا التعديل والناجمة عن إعادة التقييم إذا تم إجراؤها خلال فترة سريان هذا القانون بنسبة /٥٠٪/ خمسين بالمئة.

‌و- تُعدُّ ميزانية إعادة التقييم المعتمدة وفق أحكام هذا القانون أساساً لتكليف السنوات اللاحقة.

ز- لا ترد الرسوم المسددة عن عملية إعادة التقييم في حال نكول المكلف عنها.

 المادة 12 –

على المكلف تقديم طلب إعادة التقييم إلى الدوائر المالية مرفقاً به الميزانية الختامية المقدمة للدوائر المالية قبل إعادة التقييم وميزانية إعادة التقييم، ويتم تسديد الرسم الواجب بموجب أحكام الفقرة /ج/ من المادة /١١/ من هذا القانون خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تسجيل الطلب في الدوائر المالية، وفي حال التأخر عن التسديد خلال المدة المذكورة يخضع لأحكام المادة /١٠٧/ من القانون رقم /٢٤/ لعام ٢٠٠٣ وتعديلاته، ويحصَّل المبلغ وفق أحكام قانون جباية الأموال العامة.

 الفصل السادس

أحكام عامة

 المادة 13 –

تُطبق أحكام هذا القانون على الشركات العاملة في مجال المصارف والصرافة بعد الحصول على موافقة مجلس النقد والتسليف، وعلى شركات التأمين بعد الحصول على موافقة هيئة الإشراف على التأمين.

المادة 14 –

لا يسمح للدوائر المالية باعتماد القيم الجديدة الناتجة عن إعادة تقييم الأصول وفق أحكام هذا القانون، أساساً لتحديد فعالية المكلفين أو لتكليفهم بأي صورة كانت عن الأعوام التي سبقت تاريخ إعادة التقييم.

 المادة 15 –

لا يحق لمديرية الجمارك العامة الرجوع على المكلفين الذين أجروا عمليات إعادة التقييم وفق أحكام هذا القانون لغرض الاستيراد بقيم منخفضة أو مُخفَّضة.

المادة 16 –

تصدر التعليمات التنفيذية لأحكام هذا القانون بقرار من وزير المالية.

 المادة 17 –

تسري أحكام هذا القانون لمدة ثلاث سنوات ميلادية اعتباراً من تاريخ نفاذه.

 المادة 18 –

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويُعدُّ نافذاً بعد ثلاثين يوماً من تاريخ صدوره.

 

       دمشق في 4-12-1444 هجري الموافق لـ 22-6-2023 ميلادي

 

رئيس الجمهورية

 بشار الأسد